会社法改正要綱案・各論(3)取締役の報酬規制

 指名等委員会設置会社を除けば、取締役の報酬等は、株主総会決議または定款で定められ(会社法361条)、個人別の報酬等については、取締役会ないし代表取締役が決定している。これに対して、要綱案は、取締役会で、個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めなければならないとした。この規制が及ぶ対象は、上場会社たる監査役会設置会社と、監査等委員会設置会社である。
 第2に、金銭でない報酬等について、会社法361条1項3号を改正して、①株式又は株式の取得資金に充てるための金銭、②新株予約権又は新株予約権を取得資金充てるための金銭、及び、③これら以外の金銭でないものは、定款又は株主総会決議で決定することを要するとする改正案である。すなわち、①と②を加えるということである。
 第3に、取締役の報酬等である「自己株式」・「自己新株予約権」について、出資の履行を要しない旨を定める場合には、会社法199条1項2号・4号、236条1項2号を適用しないとするものである。なお、この特則は、上場会社にのみ認められる。


投稿者名 池野 千白 投稿日時 2019年03月22日 | Permalink

会社法改正要綱案・各論(2)株主提案権規制

 会社法改正要綱案の株主総会に関するもう一つのテーマが、「株主提案権規制」。最近、大量の株主提案を提出し、招集通知への記載を求める事件が発生していた。このことから、規制の声が産業界から上がっていた。
 そこで、第1に、株主提案できる数に対する規制として、会社法305条に基づく議案要領通知請求権について、「10を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しないものとする。」という規制である。ただし、あくまでも、会社法305条に対する規制であり、会社法303条、304条については、制限は設けない。なお、記載される議案選択は、株主が優先順位を定めている等がなければ、原則として、取締役が定めるものとされた。
 第2の規制は、目的による制限である。すなわち、会社法304条及び305条に関して、「専ら名誉侵害、屈辱、不正な利益獲得等を目的とする場合」と「総会の適切な運営が著しく妨げられ、株主共同の利益が害されるおそれがある場合」には、議案の提出・通知請求が制限される。


投稿者名 池野 千白 投稿日時 2019年03月22日 | Permalink

会社法改正要綱案・各論(1)電子株主総会?

 電子株主総会なんて看板が挙がっていたような気もしますが、結局は、株主総会資料の電子提供の原則化を進めただけで止まっています。
 具体的には、法律上は、まだ、電子提供が原則ではありませんが、定款の相対的記載事項で、電子提供を原則とすることができることになります。「電子提供措置をとる旨の定め」です。この措置の対象となるものは、①株主総会参考書類、②議決権行使書面、③計算書類・事業報告、④連結計算書類。
 しかし、いわゆる上場会社は、この定款を定めなければならず、結局は、法律上、電子提供が原則となる。
 もっとも、インターネットを利用することが困難な株主のために、「書面交付請求権」も、強行法規的に保障している。なお。この書面交付請求は、毎年しなければならない。


投稿者名 池野 千白 投稿日時 2019年03月14日 | Permalink

会社法改正要綱案

 平成31年1月16日、会社法制部会で、第2次会社法改正要綱案がとりまとめられました。
 第1部は、株主総会に関する見直しが扱われ、株主総会資料の電子提供制度と株主提案権の濫用防止が検討されています。
 第2部は、取締役に関する見直しが扱われ、取締役の報酬等等に関する規制が盛り込まれました。それと、社外取締役の義務化も。
 第3部はその他で、社債管理補助者制度の新設や株式交付制度の新設が盛り込まれています。
 なお、付帯決議として、会社代表者の住所の開示について言及されています。
 この改正については、通常国会提出が目指されている。


投稿者名 池野 千白 投稿日時 2019年02月08日 | Permalink

商法(運送・海商)の改正(7)旅客運送

 旧商法は、もともと旅客運送に関しては、損害賠償(人身・手荷物)の責任規定を、3箇条置いているだけだった。
 様々な議論を経て、結局、置かれた新条文は、6箇条に増えた。増えたというよりは、6箇条に止まったと評する方が正しいだろう。
 特筆すべきは、人身損害に関して、免除・軽減特約を無効とする片面的強行規定を新設したことである。分科会では、この点が最大の論点となったということである。
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(特約禁止)
第五百九十一条 旅客の生命又は身体の侵害による運送人の損害賠償の責任(運送の遅延を主たる原因とするものを除く。)を免除し、又は軽減する特約は、無効とする。
2 前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
 一 大規模な火災、震災その他の災害が発生し、又は発生するおそれがある場合において運送を行うとき。
 二 運送に伴い通常生ずる振動その他の事情により生命又は身体に重大な危険が及ぶおそれがある者の運送を行うとき。


投稿者名 池野 千白 投稿日時 2018年12月21日 | Permalink