事業承継

　日本経済を支えている中小企業において、今大きな問題となっているのが事業承継対策です。
　年間廃業社数のうち、後継者がいないことがその理由であると推定される中小企業の増加が深刻視されています。

　経営者の高齢化が進む今日、
（１）適当な後継者を選任できないうちに経営者が健康を害し、経営者に集中している会社株式や会社の連帯保証債務の承継がままならず、事業の存続に支障が出るケース
（２）後継者は決まっているものの、経営者が生前に相続対策をしっかりしていなかったために事業用資産が分散し、他の法定相続人から会社経営への協力を得られず、資金的に経営が圧迫されるケース
など、事業承継対策不足が原因で様々な問題が起こりえます。

　
　事業承継対策が積極的に行なわれない理由としては、遠い将来のことと考えられ必要を感じない、現経営者の退任後あるいは死後の問題であり、周囲の者が言い出しにくい、などが考えられます。
　会社資産、従業員とその家族、経営者の家族にとって大切な問題ですので、会社経営者（経営陣）の方には、早めに専門家へ相談されることをおすすめします。

事業承継の方法には、大きく分けて次の３つがあります。
それぞれのメリット、デメリットは以下の通りです。（中小企業庁「事業承継ガイドライン」より）

（１）親族内承継　
　　■メリット
　　・一般的に、内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
　　・後継者を早期に決定し、後継者教育等のための長期の準備期間を確保することも可能。
　　・相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。
　　■デメリット
　　・親族内に、経営の資質と意欲を併せ持つ後継者候補がいるとは限らない。
　　・相続人が複数いる場合、後継者の決定・経営権の集中が難しい（後継者以外の相続人への配慮が必要）。

（２）従業員等への承継　
　　■メリット
　　・親族内だけでなく、会社の内外から広く候補者を求めることができる。
　　・特に社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい。
　　■デメリット
　　・親族内承継の場合委譲に、後継者候補が経営への強い意志を有していることが重要となるが、適任者がいないおそれがある。
　　・後継者候補に株式取得等の資金力が無い場合が多い。
　　・個人債務保証の引き継ぎ等に問題が多い。

（３）Ｍ＆Ａ
　　■メリット
　　・身近に後継者に適任な者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。
　　・現経営者が会社売却の利益を獲得できる。
　　■デメリット
　　・希望の条件（従業員の雇用、価格等）を満たす買い手を見つけるのが困難である。
　　・経営の一体性を保つのが困難である。

　次に、それぞれの方法についてもう少し詳しくご紹介します。

　事業承継の中で最も多いのが、親族内の承継です。
　現経営者の子の他、甥や娘婿、配偶者など、親族内の後継者といっても様々です。
　親族内の承継をスムーズに行うためには次の点に注意する必要があります。」
　
１．後継者の育成
　親族内で後継者を選定できる場合は、早い段階から社内・社外教育をして経験や知識の習得をさせ、自覚を持ってもらうための育成に取り組むことをおすすめします。

２．事業用資産の集中
　株主総会で重要事項を決議するために必要な３分の２以上の議決権に当たる相当数の株式は、後継者及びその友好的な人物へ集中させることが望ましいでしょう。
（１）相続による譲渡
　生前贈与や遺言によって後継者へ資産を譲渡する場合、他の相続人の遺留分に注意する必要があります。
（２）会社法の活用
　平成１８年５月１日施行の「会社法」の各種制度を活用することが可能です。
　例えば、経営者・後継者個人や会社により自社株式を取得したり、会社にとって好ましくない者への株式の譲渡（売却）を制限することができます。
　ただし、制度活用のための定款変更には、少なくとも議決権の３分の２以上の賛成が必要ですし、株式の取得には相当の資金が必要となります。
　会社法の各種制度を活用するためには、法律や税務の専門家と十分な検討を行なう必要があります。

　社内の従業員を後継者とするケースと、取引先企業や金融機関など外部の人を後継者として雇い入れるケースがあります。
　従業員等への承継を行うためには、次の点に注意をしながら慎重に行う必要があります。

１．関係者への説明
　親族内承継と比べ、関係者の理解を得るのにより多くの時間が必要となる場合が多いため、説明や対策を十分に行なう必要があります。

２．後継者の債務負担の軽減
　また、事業を承継した後継者は、金融機関等から会社の債務についての連帯保証人に加わるよう求められることが多いのですが、親族内承継の場合と違って現経営者の個人資産を相続する立場にない従業員等の後継者にとっては大きな負担となりかねません。
　そのため、後継者の債務保証を軽減するための金融機関との交渉も必要です。

３．後継者育成、事業資産の集中
　なお、社内・社外教育の必要性や事業資産の承継については、３?１親族内承継と同様です。

　親族にも従業員等にも後継者候補がいない場合、Ｍ＆Ａという手法で会社を第三者に売却し、経営を引き継いでもらうことも可能です。
　Ｍ＆ＡとはMergers and Acquisitions（合併と買収）の略で、企業の合併や買収の総称ですが、事業承継の手段としてのＭ＆Ａでは次のような種類、手法が用いられます。

（１）会社の全部を譲渡する方法
・合併
・株式の売却
・株式交換

（２）会社の一部を譲渡する方法
・会社分割
・事業の一部譲渡

　Ｍ＆Ａの手続きは、仲介機関の選択、条件交渉、クロージング（資金決済）など様々な段階を踏んで行なわれますが、その中でも、実際に相手方との交渉に入る前に会社の実力の「磨き上げ」を行なっておくことが特に重要です。
　具体的には、以下のような点がポイントとなります。
・業績の改善・伸長、無駄な経費支出の削減
・貸借対照表のスリム化（事業に必要のない資産の処分等）
・セールスポイントとなる会社の「強み」を作ること
・計画的に役職員への業務の権限委譲を進めること
・オーナーと企業との線引きの明確化（資産の貸借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費等）
・各種社内マニュアル・規定類の整備
・株主の事前整理
（参考：中小企業庁　事業承継ガイドライン）

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